タックスニュース

190307


外国法人による三角合併解禁に対する税制整備



 本年5月より外国法人による三角合併が解禁になります。

 三角合併とは「株式交換」による企業買収方法のひとつで、合併される企業の株主に対して合併する企業の株式ではなく、その親会社の株式を対価として交付する方法です。

平成11年の商法改正で国内企業に限り認められていましたが、今年5月より外国法人にも解禁されます。

外国法人による国内法人の直接買収は認められていませんが、三角合併が外国法人にも認められれば、国内子会社を媒介にして国内企業を実質的に買収することができるようになります。

 平成19年度税制改正では、この三角合併に対する税制の整備が行われています。

というのも、従来の税制では親会社の株式を使った合併については「税制適格合併」とはされないため、その株式が交付された時点で株主が受ける譲渡損益については課税の繰延が認められていません。

株主は株式を売却・譲渡しない限り実質的な益(現金)は得られないのに、株式交付(交換)時の譲渡益に課税されてしまうのです。

これでは制度の利点を株主が受けることができません。

 そこで、同改正では合併後の対価として完全(子会社の株式を100%保有する)親会社の株式のみが交付される場合に限り、「税制適格合併」として株式交付時点の譲渡益について課税の繰延を認めることにしました。

ただし、株式の交付を受ける株主が非居住者の場合は課税の繰延は認められません。

 また、三角合併が「税制適格合併」にみなされるためには、被合併会社の事業が合併後企業において継続されるとみなされる共同事業要件を満たす必要もあります。

これは、国内のペ−パーカンパニーなどを利用した単なる「企業乗っ取り」が横行しないようにするための措置です。






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川島会計事務所
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