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拒否権付き株式の事業承継利用法



 拒否権付き株式とは、株主総会の特定の決議事項について拒否権を有する株式のことで、黄金株ともいわれます。

もともとは、企業の利害関係者ごとの利害に応じた株式設計を可能にすることが目的だったのですが、合併や経営統合決議など重要事項への拒否権も設定できるため、敵対的企業買収への対抗策としてクローズアップされてきました。

 もっとも、拒否権付き株式はあまりにも権利が強く、一般株主の利益を損なう可能性があることから、上場企業には制限付き(株主総会の普通決議で無効にできる等)しか認められていません。

 この拒否権付き株式を中小企業の事業承継に活用する動きが広がっています。

 中小以下の企業にはオーナー経営者がいることが多いのですが、オーナー経営者もいつかは後継者に経営を引き継ぐことになります。

しかし、その際に「全てを任せられる」後継者がいるとは限りません。

そのような時、オーナー経営者が拒否権付き株式を持てば、後継者による独断専行経営を止めることができます。

 また、遺族への相続分与や相続税負担の問題から、株式を分配しなければならないケースもあります。

そうした場合にも、後継者に拒否権付き株式を持たせることで、事業承継後の経営を安定させることが可能です。

(後継者以外の相続者等に株主総会での議決権が無い「無議決権株式」を渡すことでも可能です。)

 いわば、拒否権付き株式は事業承継時の保険のようなものです。

このような保険があれば、株式の事前贈与のような相続税対策も安心して行うことができます。

 なお、拒否権付き株式や無議決権株式を発行する際には、以下の手続きが必要です。

@定款の定め(株式の内容および発行株式数)の変更と決議、登記
A株式の発行(通常は取締役会決議)と種類株登記






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川島会計事務所
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