税務会計ニュース

181107


会社法で緩和された自社株取得



5月に施行された会社法においては、自社株の取得が機動的に行えるようになっています。

 従来、株式が市場取引されていない未上場会社が自社の株式(自社株)を取得する場合、定時株主総会の決議が必要でした。

具体的には、会社に株を譲渡する「譲渡人」をあらかじめ定め、定時株主総会で特別決議(議決権の2/3の賛成が必要)を得ておく必要があったのです。

 しかし、通常、定時株主総会は年1回しか開催されないため、いざというときには役に立たたないケースが多かったのも事実です。

 会社法ではこの規定が大幅に緩和され、譲渡人を定めた自社株の取得が臨時株主総会の特別決議で可能になり、全株主を対象とした自社株の取得も株主総会の普通決議で可能になりました。

 特に臨時株主総会で自社株の取得が可能になったことは大きな意味を持ちます。

 日本の中小企業は同族会社が多いため、大株主は経営者やその親族、または創業者の友人というケースが多くあります。

その大株主が死亡した場合、保有していた自社株が見知らぬ相続人に渡ってしまうのは好ましくありません。

また、その大株主が経営者で相続人が事業承継者の場合でも、事業承継者が相続税を払えなかったり、株式売却せざるを得なかったりすることがあります。

 臨時株主総会の決議で自社株の取得が可能になったことで、このような場合に自社株を「とりあえず」会社が買い取り、問題を解消、または先延ばしすることが可能になったのです。

 なお、未上場株式の自社株取得価格は一般的に「純資産価額方式」で計算しますが、その自社株を役員等に売却するときも純資産価額方式が基本です。

下手に安く売却するとその差額が「損金にできない役員給与」と認定されることになります。






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川島会計事務所
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